5月9日晚间，A股上(shàng)市(shì)公司(sī)金证股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告(gào)显示(shì)，金(jīn)证股(gǔ)份正在筹划发(fā)行股份及支付现金购买上海文华(huá)财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日（星期三）开(kāi)市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交(jiāo)易日(rì)。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公(gōng)开资(zī)料显示，截至2021年年末，文(wén)华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义内期货公司(sī)总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随(suí)身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以来，文(wén)华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过(guò)，在(zài)经历两年多(duō)的(de)漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审查，文(wén)华财经(jīng)此次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发(fā)行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交所决(jué)定终止对(duì)其(qí)首次(cì)公开发(fā)行股(gǔ)票并在创业板(bǎn)上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚发布(bù)的公告显(xiǎn)示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶(jiē)段，公司(sī)目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包括(kuò)尚守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴富(fù)新兴(xīng)产业投资合(hé)伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海经(jīng)一投资(zī)管理合伙(huǒ)企(qǐ)业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称上海(hǎi)经一）、上(shàng)海兴富创业投资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴(xīng)富创投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对方合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据(jù)《上市公司重(zhòng)大(dà)资(zī)产重(zhòng)组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上(shàng)市规则(zé)（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对方与公司不存在关(guān)联关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次交易预计将构成关联交易。本次(cì)交易(yì)前，公司(sī)无控股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易(yì)完成后，公司第一(yī)大股东不会(huì)发生变化，且不存(cún)在实际支(zhī)配公司股份表决权超(chāo)过30％的股东，公(gōng)司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际(jì)控制人，预计不构(gòu)成公司(sī)重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此前披露的招股书，截至2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直(zhí)接(jiē)持股比(bǐ)例为(wèi)64.353％，此外，还通过(guò)大连经一(yī)和上海经一分别控制文(wén)华(huá)财经9％和4.95％的(de)股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华财经的(de)持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力(lì)有望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全(quán)领域(yù)服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期货(huò)、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行业客户提供全(quán)技术栈、全(quán)产品线解决方案(àn)，同时(shí)与政府机关(guān)、互联网公司合作(zuò)开(kāi)展包括智慧城市(shì)在内的数字经济业(yè)务。

　　2023年一季报(bào)显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市(shì)公司股东的(de)净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证(zhèng)股份证券经纪(jì)业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收(shōu)入(rù)基(jī)本持平(píng)。报告期内，数字经(jīng)济业务因验(yàn)收的大型政务项目成本(běn)增(zēng)幅大于收(shōu)入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及(jí)利润下降。报(bào)告期内公司(sī)确(què)认投资(zī)收益-1748万(wàn)元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是联(lián)营企业投资收益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司(sī)实现营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同比下降(jiàng)2.52％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主(zhǔ)要得益于两方面的因(yīn)素：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新(xīn)一代产品(pǐn)布局、积极推进项(xiàng)目上线验收。二是在资管领(lǐng)域加强了资管IT业务发展力度(dù)，在多(duō)个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成(chéng)领先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数字经济业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金融行业(yè)的收(shōu)入(rù)下降，主要(yào)由于公司在(zài)数字经济业务(wù)上，不同(tóng)程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方面，2022年，金证股份综合(hé)毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点。其中(zhōng)，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万(wàn忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万(wàn)元，所有(yǒu)者权益为(wèi)19722.56万元，资产负(fù)债率(lǜ)为37.忠孝仁义礼智信24个字顺序，忠孝仁义礼智信24个字的含义80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和盈利能力来看，金证股份均(jūn)远高于(yú)文华财经，但(dàn)文(wén)华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股(gǔ)份，无(wú)疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资产注入(rù)后，其盈利能(néng)力将进一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告(gào)中，金证股份并未披露具体的(de)交易细(xì)节，例如交(jiāo)易对价等。公(gōng)告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证(zhèng)股份与主要交易对(duì)方就本次(cì)交易(yì)签署了(le)《意向协议(yì)书》，公司(sī)拟向主要交易对方发行股(gǔ)份(fèn)及支付现金的方式(shì)购买其持有的(de)文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易(yì)各方(fāng)关于本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权(quán)利义务以及各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终签(qiān)署的正(zhèng)式交易协(xié)议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次(cì)交(jiāo)易仍处于(yú)筹划阶段，交易双方尚(shàng)未(wèi)签署正式的(de)交易协(xié)议，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并(bìng)经有权监管机构(gòu)批准后(hòu)方可正式(shì)实施(shī)，本次(cì)交易最终能(néng)否实施尚存(cún)在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股(gǔ)份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元。

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